博科测试： 中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

  博科测试: 中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

  关于

  之

  发行保荐书

  保荐人（主承销商）

  二〇二四年十二月

  目录

  声明

  中信证券股份有限公司及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司

  《中华人民共和国证券法》等有关法律和法规和中国证监会的有关法律法规以及深

  圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务

  规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、

  准确性、完整性与及时性。若因保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文

  件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投

  如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《北京博科检测系统股份有限公司

  第一节本次证券发行基本情况

  “本保荐人”或“中信证券”）。

  中信证券指定杨雯（原本项目协办人）、薛万宝为博科测试首次公开发行股

  票并在创业板上市项目的保荐代表人，指定丁宇星、李嘉霖、臧恩铭、张宗平、

  杨雯，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，硕

  士研究生学历。曾负责或参与的项目主要有：青岛港A股IPO项目、中创物流

  A股IPO项目、居然之家重组上市、中远海运集团收购海南港航集团、中远海运

  港口与青岛港跨境换股交易、青岛港H股配售等项目。

  薛万宝，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，

  硕士研究生学历。曾负责或参与的项目主要有：同兴达、深圳新星、中环环保、

  威腾电气等A股IPO项目，广汽集团非公开发行股票、宏大爆破非公开发行股

  票、博济医药非公开发行股票、拓日新能非公开发行股票、白云电器可转债、华

  菱钢铁可转债、中信特钢可转债、威腾电气非公开发行股票（在审项目）等再融

  注册资本：4,417.2917万元

  成立日期：2006年5月15日（2016年2月24日整体变更为股份有限公司）

  住所：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛中街20

  邮政编码：101102

  电子信箱：br/

  本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）

  公司董事会办公室负责信息公开披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘

  （一）本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

  截至本发行保荐书签署日，本保荐人通过中证投资间接持有发行人176.6917

  （二）发行人或其控制股权的人、重要关联方持有本保荐人或其控制股权的人、实

  截至本发行保荐书签署日，发行人或其重要关联方未持有本保荐人或其控股

  （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有

  截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、

  （四）本保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、

  截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方

  截至本发行保荐书签署日，本保荐人和发行人之间不存在别的关联关系。

  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内

  首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内

  核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目

  申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项

  目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项

  其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，

  参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员

  进行解释和说明。在对主体问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决

  定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组

  出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和

  最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注

  发行股票并在创业板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内

  核委员投票表决，本保荐人内核委员会同意将北京博科检测系统股份有限公司

  第二节保荐人承诺事项

  一、保荐人已按照法律、行政法规、深圳证券交易所和中国证监会的规定，

  对发行人及其控制股权的人、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行

  二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律和法规、深圳证券交易所和中国证

  三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记

  四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表

  五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的

  六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责，对

  七、保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记

  八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政

  九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采

  第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

  《证券发行上市保荐业务管理办法》

  《首次公开发行

  （以下简称“《注册办法》”）、

  《保荐人尽职调查工作准则》

  《关

  于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息公开披露质量有关问题的意见》（证监

  会公告201214号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查

  （发行监管函2012551号）等法规的规定，由项目组对发行人进行

  了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》

  《注册办法》等有关规定法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

  发行人具有自主创造新兴事物的能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人

  主营业务突出，经营业绩优良，发展前途良好；这次发行募集资金投资项目符合

  国家产业政策，符合发行人的经营发展的策略，能够产生良好的经济效益，有利于

  推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在

  席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并

  席会议，审议通过了《关于提请股东大会延长首次公开发行人民币普通股股票（A

  了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市之方

  了《关于提请股东大会延长首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板

  综上，本保荐人认为，发行人这次发行已获得了必要的批准和授权，履行了

  本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是不是满足《证券法》第十二条

  （一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律

  法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委

  员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作

  制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部

  组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，

  （二）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）

  （容诚审字2024215Z0396号），发行人2021年度、2022年

  度、2023年度及2024年1-6月实现营业收入分别为40,549.76万元、45,876.54

  万元、46,918.27万元及21,433.27万元；实现归属于公司股东的净利润（扣非后

  孰低）分别为8,181.78万元、8,814.89万元、9,439.31万元及4,085.66万元。发

  行人财务情况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能

  （三）容诚会计师对发行人最近三年一期财务会计报告出具了标准无保留意

  （四）发行人无控制股权的人，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿

  （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条

  本保荐人依据《注册办法》相关规定，对发行人是不是满足《注册办法》规定

  本保荐人对发行人、行业专家、主要客户及供应商进行了访谈，取得了发行

  人的发明专利证书、资质荣誉证书，查阅了发行人的审计报告、财务明细账等资

  料，通过公开渠道查询了《国民经济行业分类GB/T4754-2017》，并与发行人主

  营业务进行匹配分析，对发行人符合创业板定位的情况做核查，核查情况如下：

  公司作为一家通过采用现代测试与试验技术来提供智能测试综合解决方案

  的供应商，通过多年的技术积累以及自主创新，围绕伺服液压测试和汽车测试试

  验领域，积累了多项核心技术。截至2024年6月30日，公司获得国家专利116

  项，软件著作权77项。截至报告期末，公司先后累计推进了100余个项目的研

  发，其中约70个项目已实现科技成果转化，具体包括现代燃油汽车检测系统、

  新能源汽车检测系统、轮耦合道路模拟试验系统等高新技术产品，报告期内公司

  的高新技术产品实现的出售的收益占主要经营业务收入的比例达到95%以上，公司已完

  经过多年发展和培养，发行人形成了较强的研发和技术梯队，在研发战略导

  向下，公司依托高素质、高水平的开发团队，坚持自主研发，保持技术创新能力。

  截至报告期末，公司研发团队共有75人，其中本科学历及以上的有67人，包括

  硕士及以上学历24人，本科学历43人。报告期内，公司研发投入规模持续提升，

  分别为2,469.28万元、2,819.07万元、3,094.56万元及1,858.16万元。

  截至本发行保荐书签署日，公司已先后获得北京市“专精特新”中小企业、

  北京市专精特新“小巨人”、第四批国家级专精特新“小巨人”、博士后科研工作

  站、北京企业技术中心、高新技术企业、中关村高新技术企业、五星售后服务认

  证、中国汽车工程学会会员单位、中国汽车工业协会会员单位等多项荣誉。同时，

  凭借过硬的技术实力和优质的产品及服务，公司获得了行业内主流客户的广泛认

  可。截至目前，公司已成为清华大学、东南大学、天津大学、中南大学、布里斯

  托大学、谢菲尔德大学、利兹大学、中广核研究院有限公司、上海发电设备成套

  设计研究院有限责任公司、信通院（保定）科技创新研究院有限公司、中国地震

  局工程力学研究所等知名高等院校、国家重点实验室及国家工程实验室，以及上

  汽集团、一汽集团、东风汽车集团、奇瑞汽车集团、长城汽车、比亚迪、蔚来汽

  因此，企业具有和应用的技术具有先进性，公司具备较强的技术创新能力。

  公司现慢慢的变成了国内为数不多的可批量交付伺服液压测试设备和汽车测试

  试验设备的企业，主要竞争对象均系外资品牌。公司依托自身技术一马当先的优势、研

  发创新能力、项目执行经验及客户服务能力等核心优势，形成了较强的市场竞争

  力并获取了客户的广泛认可。报告期各期，公司营业收入分别为40,549.76万元、

  万元及4,109.51万元，2021至2023年复合增长率达8.15%，报告期内呈持续上

  同时，企业来提供的产品和服务市场空间广阔。其中，企业来提供的振动试验设

  备可大范围的应用于产品研制设计、产品可靠性试验、建筑物结构试验等应用领域，

  主要下游市场涵盖轨道交通、土木工程建筑、电子信息、航空航天、汽车等行业。

  近年来随着经济发展和技术进步，各行业对产品可靠性的要求也逐步的提升，振动

  测试作为环境与可靠性试验的重要组成部分，下游市场的需求日趋强烈。另一方

  面，随只能驾驶技术、电动汽车技术的发展与普及，和汽车安全的深入发展，

  汽车主动安全、被动安全、节能减排、新能源汽车、智能网联汽车等领域已成为

  国内外汽车行业标准化的重点关注方向，也为企业来提供的汽车测试设备带来持续

  因此，公司业绩具有成长性并且可持续。

  根据《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》1第五条相

  “属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报

  在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源

  等新技术、新产业、新业态、新模式深层次地融合的创新创业企业除外：（一）农林

  （三）酒、饮料和精制茶制造业；

  （四）纺织业；

  （五）黑

  （六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；

  （七）建

  （九）住宿和餐饮业；

  （十）金融业；

  （十

  根据《国民经济行业分类GB/T4754-2017》，公司所处行业为“专用设备制

  造业（C35）”下的“其他专用设备制造（C3599）”，根据国家统计局发布的《战

  略性新兴起的产业分类（2018）》，公司所处产业属于“2、高端装备制造产业”之“2.1、

  智能制造装备产业”之“2.1.2、重大成套设备制造”，属于国家重点支持的战略

  因此，公司不属于《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修

  根据《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条相

  “本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板

  深交所于2024年4月30日发布《关于发布

  （2024年修订）

  的通知》(深证上2024344号，以下简称《通知》),对《深圳证券交易所创业板企业发行

  上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》(以下简称原规则)进行了修订，《深圳证券交易所创业板企业发

  行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》(以下简称新规则)自发布之日起施行。

  根据《通知》,“申请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，在本通知发布之前尚未通过本所上市审核

  委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所上市审核委员会审议的，适用修订前的规则。”

  发行人这次发行上市已于2023年4月21日经深交所创业板上市委员会2023年第25次审议会议审议通过，

  于1,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；

  最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境

  内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红

  最近三年（2021至2023年），公司研发投入累计为8,382.91万元，超过5,000

  万元，且公司最近一年（2023年）营业收入为46,918.27万元，超过3亿元，可

  不适用营业收入复合增长率有关要求，因此，公司满足《创业板企业发行上市申

  》所规定的相关指标要求。

  综上所述，公司具备较为成熟的产品生产技术和研发能力，具有较强的创新、

  发行人成立于2006年5月15日，于2016年3月24日整体变更为股份有限

  公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关

  发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关

  信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务情况、经营成

  果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册办法》

  发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合

  法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报

  （五）发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况

  发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，

  业务及人员、财务、机构独立，与控制股权的人、实际控制人及其控制的其他企业间

  不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公

  发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重

  发行人最近2年内实际控制权保持稳定。2023年1月20日之前，发行人原

  共同实际控制人为李景列、张延伸、仝占民及仝雷四人。2023年1月20日，原

  共同实际控制人之一仝占民去世，根据2023年3月2日北京市精诚公证处出具

  的《公证书》（（2023）京精诚内民证字第1090号、（2023）京精诚内民证字第

  （2023）京精诚内民证字第1092号），其直接持有的发行人股份由发行

  人股东、仝占民之长子仝雷继承789.60万股，仝占民之女TONGLI（仝莉）继

  承225.60万股，仝占民之次子TONGYAN（仝焱）继承112.80万股；仝占民持

  有博科景盛的财产份额全部由仝雷继承。同时，股东TONGLI

  （仝莉）、TONGYAN

  （仝焱）已与仝雷签署《表决权委托协议》，并将前述协议在北京市精诚公证处

  进行了公证（（2023）京精诚内民证字第1093号公证书、（2023）京精诚内民证

  字第1111号公证书），TONGLI（仝莉）、TONGYAN（仝焱）承诺在其持有公

  司股份期间，无条件地且不可撤销地将其所持发行人股份表决权委托给仝雷行使

  自2023年1月20日仝占民去世后，发行人的共同实际控制结构由李景列、

  张延伸、仝占民及仝雷四人变更为李景列、张延伸及仝雷三人。李景列、张延伸、

  仝雷于2023年3月2日签署了新的《一致行动协议》，李景列、张延伸、仝雷合

  计能够控制公司3,763.20万股股份，占公司股份总数的85.19%。

  由于上述共同实际控制结构变化系因共同实际控制人之一仝占民去世导致

  的财产分割及股份继承引起，并非发行人股东主动进行的股份变动或主动放弃实

  际控制权等情形。此外，仝占民去世前未在发行人担任任何职务，仝占民自2019

  年4月被法院判决为无民事行为能力人起，一直通过仝雷行使股东权利，基于稳

  定的共同实际控制结构，仝占民的去世不会对发行人股东大会或董事会的决策安

  排产生重大不利影响，也不会对发行人持续经营产生重大不利影响。截至本发行

  保荐书签署日，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等均未发生重

  因此，仝占民去世不会导致发行人的实际控制权发生变更，符合《首次公开

  发行股票注册管理办法》第十二条第（二）款第二项之“首次公开发行股票并在

  科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没发生变更”的相关规定，也不

  因此，发行人符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

  发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，

  重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变

  化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项

  公司始终专注于高端智能测试与试验装备、系统集成和技术服务领域，主营

  业务为伺服液压测试设备和汽车测试试验设备的研发、设计、制造、销售、系统

  集成等综合服务，公司产品和服务覆盖研发和生产两大领域，大范围的应用于土木建

  根据《国民经济行业分类GB/T4754-2017》，公司所处行业为“专用设备制

  造业（C35）”下的“其他专用设备制造（C3599）”，根据国家统计局发布的《战

  略性新兴起的产业分类（2018）》，公司所处产业属于“2、高端装备制造产业”之“2.1、

  发行人的经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业

  报告期内，发行人及其控制股权的人、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、

  挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信

  息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康

  发行人的董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到中国证监会行政处

  罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调

  综上所述，公司符合《注册办法》规定的发行条件。

  公司长期致力于伺服振动测试和汽车测试试验行业多种智能测试试验设备

  的研发、设计、制造、销售及系统集成等综合服务，主要是依靠自主创新开展生产

  经营，通过提升技术创造新兴事物的能力和研发成果转化能力、优化测试及控制技术，使产

  品在质量、寿命、稳定性等各方面得到持续提升或在应用场景方面得到拓展，以

  满足下游客户的多种需求。若未来公司未能准确把握行业、技术、产品和服务的

  发展趋势，不能继续保持科学技术创新并及时响应市场和客户对先进的技术和创新产品

  公司所处行业为技术密集型行业，产品技术涉及计算机硬件及软件、电气、

  机械、自动控制、信息技术等多学科知识和应用技术，具有技术难度大、专业性

  强、研发投入大等特点。为保证持续具有核心竞争力，行业内的企业通常需要不

  断投入研发资金。随市场和技术需求不断迭代更新，若公司研发投入不足，

  则可能产生公司技术被赶超的风险，难以确保公司技术的先进性和产品的市场竞

  公司主要是做智能测试试验设备的研发、设计、制造、销售及系统集成等综

  合服务。由于产品及服务的非标准化、定制化特性，公司需要结合技术发展和市

  场需求确定新产品的研发方向，开发、交付并推广实现用户科研和生产环节的测

  试设备及服务，并在研发过程中持续投入大量资金和人员。未来，公司将保持对

  创新研发技术的投入，但由于技术商业化不确定性的存在，如果项目研发失败或

  相关技术未能形成产品或实现产业化，公司将面临研发失败的风险，将对公司的

  拥有稳定、高素质的管理和技术开发团队是公司持续保持技术一马当先的优势及核

  心竞争力的重要保障。随着行业竞争不断加剧，各企业对于优秀人才的争夺也更

  公司所处行业具有较高的技术密集性特点，核心技术是企业在市场立足的根

  本，是企业核心竞争力的主要体现。经过多年的自主研发，公司在伺服液压测试

  领域掌握了多功能运动模拟与振动高精度控制技术、高精度双出杆静压轴承作动

  器设计技术等多项核心技术；在汽车测试试验领域掌握了EASTING整车下线机动车安全检测设备制造技术、NEBULA实时控制器及控

  制软件平台技术、智慧物联网系统搭建技术及高端测试分析软件开发技术等多项

  核心技术。未来，如果因核心技术信息保管不善等问题造成公司核心技术泄露，

  公司境外项目分布在英国、美国、德国、法国、意大利、比利时、西班牙、

  奥地利、荷兰、日本、巴基斯坦等多个国家或地区，报告期内各期公司境外营业

  收入分别为1,680.61万元、6,966.61万元、1,385.79万元及1,940.75万元，占比

  分别为4.14%、15.19%、2.95%及9.05%。

  各个国家或地区的政治局势、市场情况和经济环境等多种因素会对当地的业

  务经营产生一定的影响，若公司国外经营所在地法律或经济环境产生重大不利变化，可

  能导致国外业务拓展或项目执行受一定的影响，或公司无法从英国子公司进口设备，

  也可能会对公司境内项目执行带来不利影响，从而将对公司的生产经营及业绩产

  （2）发行人与宝克公司合作伙伴关系发生不利变化的风险

  公司作为宝克公司在中国境内的独家代理，报告期内宝克公司既是公司的前

  五大客户，也是公司的前五大供应商，其中直接销售金额占当期收入比例分别为

  此外，报告期内发行人采购宝克公司设备后集成自主设备及服务对外销售形

  成的收入占比分别为14.47%、21.35%、33.77%及37.93%，该类交易占比呈现上

  升趋势，主要是由于近年来国内新能源汽车行业主要厂商的产能迅速投放，发行

  人汽车相关业务尤其是新能源汽车相关业务规模呈现显著上涨的趋势，其中部分设

  备根据独家代理协议约定需向宝克公司进行采购，因此导致该类交易规模及占比

  综上，在前述最严格口径（即包括发行人直接向宝克公司销售设备或提供服

  务形成的收入，也包括发行人采购宝克公司设备后集成自主设备及服务向第三方

  销售形成的全部收入）下发行人与宝克公司有关的收入合计占比分别为26.74%、

  公司作为宝克公司在中国境内的独家代理，业务运营需遵循双方签署的《代

  理协议》（《AgencyAgreement》）约定。在协议有效期内以及期满或终止后的三

  年内，博科测试均不可以从事任何可能与宝克公司汽车类相关这类的产品竞争的活动，但

  是发行人自主研发的汽车专用检测设备仍可以在一定程度上完成独立销售及应用，因此，从发

  行人自身业务构成及技术水平、发行人与宝克公司的交易模式、双方提供的设备

  类型及占比等来看，发行人对宝克公司不存在重大依赖情形，但是如未来若宝克

  公司与公司业务关系发生不利变化，例如代理协议终止（例如双方调整独家代理

  业务模式或是全面终止业务往来等情形）、因国家间贸易争端进一步蔓延等因素

  导致无法及时供货或供货价格发生重要调整等情形，发行人汽车相关业务收入中

  与宝克公司有关的收入规模也许会出现下滑，从而将对公司的生产经营产生不利影

  （3）产品质量控制风险

  公司产品大范围的应用于土木建筑、轨道交通、核电、通信、船舶、汽车制造等

  领域，产品质量会直接影响用户的研发试验效果或整车装配的质量控制等，因此

  准。若未来公司出现重大产品质量上的问题，将对公司品牌、声誉造成负面影响，进

  （1）对境外子公司管理的内控风险

  截至2024年6月30日，公司在境外拥有5家下属子公司，该等子公司位于

  中国香港、英国及美国地区，公司需要在日常运营管理、财务管理、内部控制等

  方面做好协调管理工作，也要建立与业务规模相适应的高效管理体系和经营管

  理团队。若公司无法有效执行境外子公司管控制度，将产生境外子公司管理风险。

  （2）经营规模扩张的管理风险

  随着公司经营规模和经营事物的规模的逐步扩大，人员将持续不断的增加，公司组织结构

  日益复杂，下属子公司的数量可能进一步增加。逐步扩大的业务规模及日益庞大

  的组织架构将在采购供应、销售服务、物流配送、人力资源管理、财务管理等方

  面对公司的管理上的水准提出更高的要求。若公司内部管理不能持续提升完善，将

  （3）存货管理风险

  报告期各期末，公司在客户现场的存货余额分别为15,862.86万元、24,970.16

  万元、33,640.40万元及36,793.91万元，在客户现场的存货占存货余额比重较高，

  分别为60.16%、68.11%、71.90%及78.89%。在客户现场安装、调试阶段的存货

  金额较大与公司生产模式有关。公司依据客户需求组织生产装配，直接发往客户

  现场进行安装、调试，经过试运行后进行验收，周期相对较长。因而报告期各期

  公司在客户现场划分独立区域存放存货，现场工程师会定期或不定期前往客

  户现场清点，检查设备状况。如果由于保管不当或者其他原因（如不可抗力等）

  报告期各期末，公司的应收账款及合同资产余额分别为11,015.45万元、

  公司应收账款及合同资产的规模与行业经营模式、业务规模和客户经营状况

  有关，如果未来市场发生变化，客户无法及时支付货款，或者公司应收账款催收

  公司产品从生产到验收整体周期较长，且受不同项目规模大小、技术复杂程

  度、客户现场安装环境、客户验收条件等因素影响，执行周期存在较大差异。通

  常从签订合同到设计确认需要1-6个月时间，产品陆续出库需2-9个月时间，现

  场安装需1-6个月时间，现场安装后经试运行达到客户终验收标准需1-9个月时

  间。若客户不能及时履行设备验收程序，不仅影响公司的收入确认，还将增加存

  （3）收入及净利润季节性波动的风险

  报告期内，除受个别大型项目验收时间点影响外，公司主营业务收入存在一

  定的季节性特征，主要集中在下半年，尤其是第四季度。公司客户一般为大型汽

  车生产厂商和科研院校，预算审批、项目招标通常集中于上半年，为有效执行预

  算管理制度，通常项目终验收工作集中在下半年，尤其是第四季度，因此公司会

  在下半年配合客户进行设备调试，保证设备顺利交付验收，所以收入确认表现出

  一定的季节性特征。而发行人的相关费用则在各个季度持续发生，因此公司净利

  报告期内各期，公司主营业务毛利率分别为46.71%、44.84%、44.97%及

  行人汽车测试试验系统解决方案业务毛利率分别为36.42%、42.04%、36.14%及

  变动、下游客户的价格压力、公司核心技术优势和持续创新能力及人力资源成本

  等多种因素的影响。在业务机会争取过程中，针对项目实际情况发行人会选择性

  采取有竞争力的报价策略，以切入新客户、新业务或新市场领域。因此，报告期

  如果公司不能持续保持相关产品优势、确保核心产品的市场地位、成功开拓

  新的客户、提升内部成本管控水平，或是汽车市场竞争加剧后降价压力持续向上

  游传导后，重要客户及项目的竞争程度及覆盖难度提升，公司毛利率水平可能会

  进一步下滑，进而导致公司经营业绩无法维持持续增长趋势，甚至出现业绩下滑

  报告期内各期，公司营业收入分别为40,549.76万元、45,876.54万元、

  公司经营过程中会面临包括招股说明书披露的各项已识别的风险，也会面临

  其他无法预知或控制的内外部因素，公司无法保证未来经营业绩始终保持持续稳

  定增长。如果不利因素的影响达到一定程度，如国内外宏观经济下行、行业政策

  发生重大不利变化、汽车行业竞争加剧导致降价压力向上游传导、伺服液压测试

  业务应用领域开拓不及预期、在执行项目进度放缓、与宝克公司合作关系终止等，

  公司编制了2024年度盈利预测报告，并经容诚会计师事务所（特殊普通合

  伙）审核，出具了《北京博科测试系统股份有限公司2024年度盈利预测审核报

  （容诚专字2024215Z0227号）。公司预测2024年度营业收入51,390.47万元，

  同比增长9.53%；预测2024年度归属于母公司股东的净利润10,012.47万元，同

  比增长4.10%；预测2024年度扣除非经常性损益后净利润9,986.60万元，同比

  盈利预测报告是发行人在最佳估计假设的基础上遵循谨慎性原则编制的，但

  盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

  （1）实际控制人控制权稳定性的风险

  （（2023）京精诚内民证字第1090号、

  （2023）京精

  （2023）京精诚内民证字第1092号），其直接持有的发行

  人股份由发行人股东、仝占民之长子仝雷继承789.60万股，仝占民之女TONGLI

  （仝莉）继承225.60万股，仝占民之次子TONGYAN（仝焱）继承112.80万股；

  仝占民持有博科景盛的财产份额全部由仝雷继承。同时，TONGLI（仝莉）、TONG

  YAN（仝焱）与仝雷签署《表决权委托协议》，承诺在其持有公司股份期间，无

  截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人为李景列、张延伸、仝雷，三人

  合计能够控制公司3,763.20万股股份，占公司股份总数的85.19%。其中，李景

  列直接持有公司953.60万股股份，张延伸直接持有公司894.40万股股份，仝雷

  直接持有公司1,016.90万股股份，除上述持股情况外，李景列、张延伸作为博科

  景盛的普通合伙人、执行事务合伙人能够控制博科景盛所持有的公司559.90万

  股股份表决权，仝雷通过委托表决安排能够控制TONGLI（仝莉）、TONGYAN

  （仝焱）所持有的公司合计338.40万股股份表决权。

  在仝占民去世前，2021年10月18日，李景列、张延伸、仝占民（仝雷代）、

  仝雷签署《一致行动协议》，就李景列、张延伸、仝占民以及仝雷之间在股东大

  会、董事会之间的表决、提案等权利约定保持一致行动，并确认自2017年11月

  起，李景列、张延伸、仝占民、仝雷已形成一致行动关系，各方在股东大会、董

  自仝占民去世及股份继承后，李景列、张延伸、仝雷于2023年3月2日签

  署了新的《一致行动协议》，就李景列、张延伸以及仝雷之间在股东大会、董事

  会之间的表决、提案等权利约定继续保持一致行动。同时，TONGLI（仝莉）、

  TONGYAN（仝焱）出具了《关于不谋求北京博科测试系统股份有限公司控制权

  的承诺函》，承诺其本人及本人控制的企业不会以任何方式直接或间接、单独或

  若未来三人无法继续保持一致行动或出现其他不可控的因素，可能会影响公

  上世纪九十年代以来中国汽车工业经历了多年的高速增长，至2010年汽车

  销量同比增速达到32%。2010年到2020年汽车销量处于增速回落的过程。2021

  年，中国汽车销量2,627.5万辆，同比增长3.8%，结束了自2018年以来连续三

  年的下滑态势。2023年国内汽车产销量分别为3,016.1万辆和3,009.4万辆，同

  比继续增长11.6%及12.0%，其中，新能源汽车产销量分别为958.7万辆和949.5

  万辆，同比增长35.8%及37.9%，但传统燃油车产销量较上年同比出现下降态势；

  和6.1%，其中新能源汽车产销量分别为492.9万辆和494.4万辆，同比增长30.1%

  报告期内，公司汽车测试试验系统解决方案收入金额分别为17,734.82万元、

  别为43.74%、44.02%、58.72%及63.24%，为公司营业收入主要来源之一。其中

  汽车制造终端检测系列产品中，燃油车相关业务占比分别为47.00%、38.27%、

  发行人下游主要客户群之一为整车制造厂商，客户的真实需求受技术更新迭代、测

  试标准升级、产能投放加大等因素影响，整体来看，发行人汽车测试试验设备行

  势。但是，考虑到一方面，受燃油车产销量下滑趋势及长远来看关于燃油车禁售

  的市场预期影响，发行人燃油车相关业务面临下滑风险；另一方面，尽管新能源

  汽车产销量快速增长、市场占有率逐年提升且技术不断完善，但在技术更新迭代

  不断提速的行业发展趋势下，如果发行人无法及时响应客户对于新能源汽车、自

  动驾驶等新技术应用对于测试设备的更新需求，发行人新能源汽车相关业务也可

  与此同时，近年来国内汽车行业竞争格局不断演变，价格战愈发激烈，多数

  车企面临较大经营压力，汽车市场尚未形成稳定竞争格局。若未来公司无法及时

  跟进汽车市场尤其是新能源汽车市场的竞争变化，不能维持新能源汽车主要客户

  的覆盖，或是汽车市场竞争加剧后降价压力持续向上游传导，则公司新能源汽车

  报告期内，公司伺服液压测试系统解决方案收入金额分别为21,343.08万元、

  别为52.63%、54.32%、39.08%及35.63%，为公司营业收入主要来源之一。

  公司所生产的伺服液压测试系统可应用于土木工程建筑、航空航天、核电工

  业、轨道交通、国防军工、船舶工业、石油工业、电子通信、汽车整车及零部件

  制造等行业的产品研发试验，而下业的研发项目预算及固定资产投资计划对

  于公司伺服液压测试系统的需求具有较大影响。若未来受到宏观经济增速放缓及

  研发经费缩减等因素的影响，伺服液压测试行业需求将相应有所下降，进而对发

  与此同时，尽管发行人所生产的伺服液压测试系统应用领域广泛，但从目前

  发行人收入构成覆盖领域来看，仍以土木工程建筑、汽车及轨道交通等领域为主，

  若发行人未来新应用领域、新客户或新产品开拓等不及预期，境外业务增速持续

  放缓，或在执行订单项目周期受到内外部因素影响有所滞后，发行人伺服液压测

  由于我国振动测试行业和汽车测试试验行业相对国外发达国家起步较晚，国

  际知名厂商以其多年的技术积累具有一定的先发优势。若未来国际领先企业在巩

  固原有竞争优势的同时，补强在华业务的实施与服务能力，使市场竞争加剧，且

  发行人的技术创新能力、质量控制能力和企业管理水平等不足以为公司的快速发

  公司的A股股票拟在深交所创业板上市，除经营和财务状况外，公司股票

  价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类突发事件

  等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可

  、自然灾害（地震、洪水、海啸、台风）、战争、动乱、传染病暴

  发、工人罢工等无法控制的情况，会对受影响地区与其他地区之间的贸易往来造

  公司系高新技术企业，减按15%的税率缴纳企业所得税。同时，公司自行开

  发生产的软件产品按增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2023年

  度开始，公司作为先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增

  报告期内各期，发行人收到的税收优惠与政府补助合计金额分别为237.34

  万元、1,334.30万元、859.89万元及233.39万元，占利润总额比例分别为2.57%、

  本次募集资金投资项目为“高端检测设备生产项目”和“北京总部生产基地

  升级项目”，有利于扩大公司的生产规模、提升研发水平、增强公司生产及服务

  效率，从而为公司开拓更多的企业和科研院所客户打下坚实基础。本次募集资金

  投资项目已经过审慎的可行性论证，符合国家产业政策和振动测试及汽车测试试

  验行业发展趋势，市场前景广阔，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风

  截至招股说明书签署日，发行人已通过出让方式取得本募投项目用地的集体

  建设用地使用权（不动产权证书编号为苏（2023）溧阳市不动产权第0113562号），

  后续报批通过后启动施工建设。如果本次募投项目在实施过程中出现项目实施进

  度滞后、公司所处行业市场环境变化、行业竞争显著加剧等情况，则相关募投项

  本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，未来每年公司

  将新增折旧费用。如果募集资金投资项目建设完成后，公司的业务量和盈利能力

  不能达到预期，并抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧费

  公司本次计划首次公开发行股票并在创业板上市，在取得相关审批后将根据

  创业板发行规则组织发行工作。但是，发行结果可能会受到届时市场环境、投资

  者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的综合影响。在股票发行过程中，如

  基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持快速

  （一）振动测试设备行业

  振动试验及环境与可靠性试验广泛应用于国民经济领域及科研院所，一方

  长；另一方面，随着国家基础战略产业、新兴产业和现代制造服务业的发展，新

  材料、零部件、结构件、整机整车和各类工程项目领域对检测、试验提出了新的

  更多、更高、更复杂化的需求，也为振动试验设备及服务行业发展带来了新的机

  振动试验设备主要应用于科研院所与高等院校的振动试验，以及下游土木工

  程建筑、航空航天、核电工业、轨道交通、国防军工、船舶工业、石油工业、电

  子通信、汽车整车及零部件制造等行业的产品研发试验。振动试验设备的需求与

  “十四五”规划提出“21-25年全社会研发经费投入年均增长7%以上”，我

  国研发经费有望保持持续高投入，2023年全国研究与试验发展经费支出总金额

  为33,278.00亿元，占当年国内生产总值的2.64%，2016-2022年，我国研究与试

  验发展经费每年增速均保持在10%以上，总体来说，振动试验设备需求与国家和

  企业的整体研发经费投入水平高度相关，我国全社会研发经费投入的显著增加促

  近年来我国的财政科学技术支出保持持续增长趋势，有助于科研院所与高等

  院校振动试验研究的顺利开展。财政科学技术支出主要用于国家及地方科技计划

  项目执行、地震、环保等公益性科技活动和推动科技成果产业化。根据国家统计

  局公布数据，受2019年年末经济下行影响，2020年财政科学技术支出规模小幅

  下降，之后再次回升，2022年财政科学技术支出达11,128.40亿元，较上年提升

  后，财政科学技术支出增速有所下滑，但2014年后受产业升级政策性支持逐步

  恢复至10%的较高速增长水平。财政科学技术支出的不断投入，能够助推相关结

  随着基础战略产业、新兴产业和现代制造服务业的发展，国家陆续出台了多

  项政策鼓励发展高端制造业及增强产品质量检测要求，如《国家创新驱动发展战

  略纲要》提出“发展大飞机、航空发动机、核电、高铁、海洋工程装备和高技术

  船舶、特高压输变电等高端装备和产品”将增加本行业下游产业新型产品的研发

  《中国制造2025》提出“针对汽车、高档数控机床、轨道交

  通装备、大型成套技术装备、工程机械、特种设备、关键原材料、基础零部件、

  电子元器件等重点行业加强可靠性设计、试验与验证技术开发应用”等。政策针

  对新材料、零部件、结构件、整机整车和各类工程项目领域对检测、试验提出了

  新的更多、更高、更复杂化的需求，也为振动试验行业的发展带来了新的机遇。

  未来我国振动试验设备行业将在多方面实现发展。试验对象方面将从材料、

  零部件扩展到整机、整车、系统、重大设施和各类工程项目；试验空间方面将从

  科研机构、大专院校的实验室扩展到企业的中心实验室、质检部门、生产现场、

  工程项目的施工现场；试验理论方面，我国试验技术和试验方法会随着工程理论

  研究和工程性能试验的发展不断被创新。依照试验行业的发展趋势，未来我国振

  动试验设备及系统将向功能模块化、系列化、共用化方向发展，向自动化、智能

  化、网络化的方向发展，向特种、专业化方向发展，能够准确模拟各种特殊环境

  和实际工况，以便提供更接近特殊环境和实际工况的综合、复杂的试验条件；同

  新行动方案》的通知，提出要推动符合条件的高校、职业院校（含技工院校）更

  新置换先进教学及科研技术设备，提升教学科研水平，严格落实学科教学装备配

  置标准，保质保量配置并及时更新教学仪器设备。伴随国家关于推动大规模设备

  更新的政策推出、以及细分行业技术研发的加速迭代或是研发端向生产端的延伸

  以往的如电液伺服振动试验系统单个项目投入较大，由于一些高校、企业的

  研发试验的经费有限，这一部分的市场需求不能得到有效满足。针对这种情况，

  行业内企业将基于一些小型客户的共性需求开发出一些小型化、标准化的电液伺

  受制于一些产品或建筑的实际尺寸，振动试验系统往往只能对其部分结构或

  等比例模型进行试验，对试验的有效性会有一定的影响。振动试验设备及系统未

  来将进一步结合计算机模拟仿真技术（物理－数值混合试验技术），通过部分结

  （二）汽车测试试验设备行业

  目前发行人生产的汽车测试试验系统主要应用于汽车整车及零部件制造与

  研发。我国汽车及其零部件行业处于高速发展及产业技术升级的阶段，一方面，

  汽车车型在不断更新，汽车车型的变动需要汽车测试设备的配合和调整，另一方

  面，汽车制造不断引入新的技术，如电动汽车技术甚至未来的氢能源动力技术，

  新的技术路径会带来新的性能测试需求。同时，无论是新车型的开发，还是现有

  产品性能可靠性的提升，都需要对各个汽车零部件进行试验，以确保整车及零部

  障。此外，国家政策对汽车各项性能标准的界定更加严格，也要求汽车测试设备

  总体而言，我国汽车行业对于汽车整车及其零部件的出厂和研发检测的需求

  将呈现增长趋势，同时，由于汽车测试需求具有一定的粘性，后续的设备升级与

  更新一般需由原设备供应商提供，存量市场的主流供应商在汽车测试设备更新过

  汽车测试试验设备行业是典型的需求导向型行业，其下游汽车产业的市场需

  求增长对汽车测试试验设备行业的发展前景具有决定性影响。中国汽车行业市场

  的长期发展空间依旧广阔。近年来，全球汽车产业的发展，推动了汽车检测设备

  行业市场规模的快速增长。2013-2023年，我国汽车保有量逐年增长，年复合增

  长率为9.39%。截至2023年末，中国汽车保有量达到3.36亿辆，同比增长5.33%，

  超过此前美国创下的2.78亿辆世界纪录。截至2024年6月末，中国汽车保有量

  达到3.45亿辆，相比上年末增长2.68%。

  截至2023年末，全国新能源汽车保有量达2,041万辆，占汽车总量的6.07%，

  比2022年增加731万辆，全国新能源汽车年末保有量较上年末增长55.80%。新

  能源汽车增量连续6年超过100万辆，呈持续高速增长趋势。截至2024年6月

  末，全国新能源汽车保有量达2,472万辆，占汽车总量的7.17%，比上年末增加

  汽车标准体系的发展完善将带动相关汽车性能检测需求的增长。目前我国汽

  车标准体系的研究与制定工作主要围绕着汽车安全、节能减排、新能源汽车、智

  能网联汽车、汽车电子等关键领域，同时强调与国际标准接轨。由于中国汽车工

  业发展采取通过合营方式引入国外技术的方式，存在不同国家和地区技术标准引

  入过程中的匹配和整合问题，且整体自主汽车技术水平低于国际水准。“国六”

  随着智能驾驶技术、电动汽车技术的发展与普及，以及汽车安全的深入发展，

  汽车主动安全、被动安全、节能减排、新能源汽车、智能网联汽车等领域已成为

  国内外汽车行业标准化的重点关注方向，也成为汽车测试设备市场需求重要的增

  量驱动力。目前，国内大部分供应商在相关领域仍不具备供应相关汽车检测产品

  的能力。汽车标准革新要求汽车测试企业具备自主创新能力，不断提升技术水平，

  推出新型测试装备，以满足新兴领域的检测与试验要求，同时也要求企业具备国

  际视野，密切跟进国际前沿技术发展，提供能够接轨国际标准的测试试验设备。

  在汽车标准体系中，汽车检测标准化是与汽车测试行业最为紧密相关的组成

  部分。工信部、国家发改委、科技部三部委于2017年4月印发《汽车产业中长

  期发展规划》，对汽车安全、节能、环保等提出明确目标。汽车标准体系的发展

  完善及汽车检测标准化趋势，将进一步释放汽车产业对整车及零部件测试业务的

  全球多国将发展新能源汽车作为应对气候变化、优化能源结构的重要战略举

  措。2023年我国新能源汽车产销量分别为958.7万辆和949.5万辆，同比分别增

  长35.8%和37.9%。2016年至2023年，我国新能源汽车产销量复合增长率分别

  为54.56%和51.98%，新能源汽车的发展为世界经济发展注入了新动能。

  新能源汽车动力系统测试涉及研发、制造等多个环节，按试验对象不同，可

  分为整车检验、研发试验和其他零部件试验，测试项目包括性能测试、耐久测试、

  道路模拟测试、环境模拟测试、下线测试等。随着我国工业化、信息化、城镇化、

  农业现代化的持续推进和深入发展，我国新能源汽车行业已经形成了从原材料供

  应、关键零部件研发生产、整车设计制造，以及充电基础设施的配套建设等完整

  的产业链，全球新能源汽车产业链正在向我国转移，我国的新能源汽车产业还将

  继续保持增长态势并不断加强动力性、经济性、安全性、可靠性等技术领域的投

  入。为了适应各种新结构、新技术在新能源汽车上的应用，新能源汽车检验系统

  测试将围绕新能源汽车的混合动力、纯电动动力、氢燃料电池动力、储能技术等

  先进节能环保动力系统发展测试技术。随着新能源汽车的驾控性能、续航能力持

  续提高，以及自动驾驶技术、智能网联技术不断成熟，动力系统测试的测试参数、

  测试手段和测试内容将不断增加并进一步向电子化、信息化、智能化、集成化方

  综上所述，随着我国汽车车型的蓬勃发展、新能源汽车的政策红利及汽车检

  （三）发行人具备较强的竞